宋太祖赵匡胤与弟弟晋王赵光义雪夜访赵普，烤肉论天下，议定了暂留太原、先下江南的大计。在讨论主将人选时，赵匡胤提出要吸取王全斌平蜀时杀人太多的教训，赵普于是推荐曹彬为主将，潘美为副将。

　　伐蜀之役，曹彬也参加了。宋军势如破竹，蜀中郡县纷纷被攻取。以王全斌为代表的诸多将领都打算屠城以满足自己和部下的欲望，独有曹彬独三令五申严格约束部下，所至之处当地军民都心悦诚服归顺。两川既平，王全斌等人巴不得在这天府之国停留越久越好，他们昼夜宴饮，对部下则放纵不管，于是军兵们也纷纷烧杀抢掠，蜀中百姓苦不堪言。曹彬看到这情形，心中忧虑，多次提出撤兵，但王全斌等哪里肯听。后来到底激起全师雄为首的蜀兵余部造反，有十万之众。曹彬又不得不参与平定叛乱。打完了仗回还，诸将都满载美女、玉帛，而曹彬的行李箱中只装着图书、衣服和被子而已。等到了京城，宋太祖把王全斌等都治了罪。而曹彬则被树为“清介廉谨”的正面典型，授宣徽南院使、义成军节度使。曹彬入见，推辞说：“征西的将士都获罪，唯独我受赏，恐怕不能起到正面引导作用。”宋太祖笑着说：“你既立下大功，又不自吹自擂，不表扬你表扬谁呢？假如你有问题，那些朝臣岂肯放过你？你就不必推让了。”

　　私访赵普的次日，宋太祖把曹彬、潘美找来商量征江南之事。曹彬又加以推辞，说自己才力不迨，请求别选大将能臣。潘美就没这么客气了，他仗着宋太祖对自己比较宠信，就口气很大地说如果以他为主将，很快就能拿下南唐。宋太祖没理他，转头对曹彬说：“所谓大将，首先就要敢于杀出位犯分的副将，做到这一点，其他事情就不难了。我任命你为大将，就是这个用意！”潘美听得汗如雨下，不敢仰视。曹彬得了这个“尚方宝剑”，才肯接过帅印。

　　出征之前，宋太祖又夜召曹彬入禁中，亲自给他酌酒饯行。曹彬既不愿多所杀伐，又感到责任重大，有了心事，不知不觉间居然喝高了，醉卧宫中。宫女拿水浇在他脸上，把他唤醒，宋太祖则一边给他拍背一边安慰他说：“肯定能顺利攻取江南。江南李氏本来没有得罪我们，只是我们不能容忍他们在江南为王罢了。你就按自己的意思行事吧。”

　　以曹彬的宽厚稳重，配合潘美的明锐善战，征伐江南的战事果然进行得颇为顺利，而且杀伤人很少。金陵被围困，曹彬命令宋军暂缓进攻，希望南唐后主李煜主动归降，这样就可以兵不血刃。他派人送信给李煜说：“事势如此，所惜者一城生聚，若能归命，策之上也。”眼看金陵城唾手可得，宋将不禁摩拳擦掌，准备大战一场。这个节骨眼儿上，主将曹彬忽然自称“病”得不能处理军务了。诸将都赶来问候，曹彬说：“我的病其实是心病啊！这病绝非药石所能治愈，如果你们希望我病好的话，就诚心立誓，破城之日，不妄杀一人。”诸将面面相觑，都觉得曹彬这治“病”之方未免新奇，但既然主将提出要求，他们也不能不答应，于是一起焚香为誓。第二天，曹彬的“病”就好了很多。再过一天，他就能率军攻破金陵城了。

　　金陵陷落，李煜与其臣子百余人到曹彬军营中来请罪，曹彬好语安慰，并待之以宾礼，请李煜回宫整理行装。曹彬自己只带数骑在宫门外等候。左右悄悄对曹彬说：“李煜进宫去，如果想不开自杀了，那怎么办？”曹彬笑笑，说：“以李煜软弱寡断的个性，既已出降，哪里还能有这种想法。”不一会儿李煜果然又乖乖出来了。有曹彬主持大局，南唐君臣才得以保全。这次出征江南，从出师至凯旋，宋军始终纪律严明，无人敢轻举妄动。平定江南当然是大功一件，但曹彬回到京城，给宋太祖上的报告里只谦虚地说自己是“奉敕江南干事回”，不过是奉命到江南办理完一件公事罢了。

　　而潘美自争当主帅被宋太祖敲打之后，也收敛了许多，与曹彬合作愉快。金陵既平，潘美以功拜宣徽北院使。